Avainsana: kauppa

Tuliko tehtyä yrityksen nimissä kauppa, jonka haluaisit perua?

Meiltä kysytään usein, onko ostajalla mahdollisuus perua tekemänsä kauppa. Kysymykseen vastattaessa merkitystä on ainakin sillä, onko ostajana yritys vai kuluttaja. Yritysten välillä tehdyn kaupan osalta peruuttamisen ehdot nimittäin poikkeavat vastaavista kuluttajakaupan ehdoista.

Lähtökohtana laaja sopimusvapaus ja sopimuksen sitovuus

Yritysten välisessä kaupassa osapuolilla on laaja sopimusvapaus. Sopimus myös lähtökohtaisesti sitoo molempia osapuolia. Sopimuksen katsotaan syntyneen, kun tarjoukseen annetaan oikea-aikainen ja sisällöllisesti tarjousta vastaava hyväksyntä. Myös suullinen sopimus on pätevä.

Yritykset voivat lähtökohtaisesti päättää vapaasti sopimuksen ehdoista ja sopimukseen sitoutumisesta. Yritysten katsotaan lähtökohtaisesti sopimuksen osapuolina olevan tasavertaisessa asemassa keskenään. Tästä johtuen yritysten välistä sopimusvapautta ei ole nähty aiheelliseksi lailla rajoittaa. Käytännössä tämä lisää paitsi sopimukseen sitoutuvan yrityksen vapautta, myös vastuuta. ”Heikompaa” osapuolta ei lähtökohtaisesti yritysten välisessä kaupassa suojata. Tämä on syy, miksi kannustamme yrittäjiä konsultoimaan lakimiestä, kun he harkitsevat sitoutumista sopimukseen.

Yrittäjänä on sinun vastuullasi selvittää sopimukseen sisältyvät ehdot. Lähtökohtaisesti mikään ei myöskään estä sinua sitoutumasta sopimukseen ilman, että olet itse edes tutustunut sopimusehtoihin. Et voi myöhemmin vedota siihen, että et tiennyt jotain kaupan ehtoa, jos olet itse jättänyt tutustumatta sopimusehtoihin. Ole tarkkana erityisesti puhelimessa ja etäyhteyden välillä solmittavien sopimusten kohdalla!

Sopimuksen synnyttyä osapuolten mahdollisuus peruuttaa sopimus määräytyy lähtökohtaisesti sopimusehtojen perusteella. Yrittäjien on voitava luottaa sopimusten sitovuuteen, jolloin toisen osapuolen mielenmuutos kaupan solmimisen jälkeen ei onnistu noin vain yritysten välisissä kaupoissa. Kauppa voidaan yksin toisen osapuolen aloitteesta purkaa ainoastaan, jos siihen on erittäin painava syy. Esimerkiksi hetken mielijohde ei ole kaupan purkamisen syy.

Mahdollisuudet purkaa yritysten välinen kauppa

Mikäli tulit katumapäälle ja haluaisit purkaa tekemäsi kaupan, suosittelemme ensisijaisesti pyrkimään sovinnollisuuteen. Keskustele asiasta sopimuksen toisen osapuolen kanssa ja pyri neuvottelemaan sopimuksen purkamisesta.

Mikäli sopimuksen toinen osapuoli ei neuvotteluista huolimatta ole halukas purkamaan kauppaa, ovat mahdollisuutesi kaupan purkuun rajalliset. Mikäli peruutat sopimuksen ilman, että siihen on sopimuksen tai yleisten sopimusoikeudellisten oppien mukaan hyväksyttävä peruste, kyseessä on sopimusrikkomus. Ellei sopimuksesta muuta johdu, sopimusta rikkoneella osapuolella on velvollisuus maksaa toiselle sopijaosapuolelle vahingonkorvausta, jonka määrä määräytyy lähtökohtaisesti niin sanotun positiivisen sopimusedun mukaisesti. Käytännössä tämä tarkoittaa, että rikottu osapuoli on saatettava siihen taloudelliseen asemaan, johon hän olisi päässyt, jos sopimus olisi täytetty oikein.

Kaupan purkamiseen voi kuitenkin oikeuttaa toisen osapuolen tekemä olennainen sopimusrikkomuksen. Jos kauppa halutaan purkaa heti, sopimusrikkomuksesta kärsineen osapuolen tulisi voida osoittaa rikkomuksen olemassaolo. Lain mukaan purkamisen edellytykseksi on asetettu muun muassa kohdetta rasittava olennainen virhe tai vakava toimitusviivästys.

Myös ylivoimainen este (force majeure) voi muodostaa perusteen kaupan purkamiselle. Ylivoimaisen esteen muodostuminen edellyttää neljän edellytyksen täyttymistä: 1) tapahtuma on sattunut sopimuksen teon jälkeen, 2) sopimuksen osapuolet eivät ole voineet vaikuttaa asiaan, 3) tapahtuma ei ole ollut sopimusta tehtäessä ennakoitavissa ja 4) tapahtuma estää sopimuksen täyttämisen kokonaan tai osaksi tai tekee sen kohtuuttoman vaikeaksi.

Sopimuksen noudattamatta jättäminen voi olla hyväksyttävää myös silloin, jos sopimuksen ehto on toiselle osapuolelle kohtuuton.Kohtuuttomuutta arvioidaan tapauskohtaisesti. Mikäli yritysten väliseen sopimukseen on otettu tietty ehto, jonka soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen, voidaan sitä joko sovitella tai jättää koko ehto huomiotta. Ehdon huomioimatta jättäminen ei kuitenkaan tee koko sopimusta automaattisesti pätemättömäksi.

Sopimuksen peruuttamisesta tai purkamisesta on lisäksi saatettu sopia sopimusehdoissa. Mikäli kartoitat mahdollisuuksiasi päästä irti tekemästäsi sopimuksesta, suosittelemme konsultoimaan lakimiestä. Sopimusehtoihin tutustumalla saatamme löytää ulospääsyn solmimastasi sopimuksesta.


Asianajotoimisto Annia Oy – Anna asiantuntijan auttaa